1. Home /
  2. Over ons /
  3. CACEIS Insights /
  4. SRD II: Europese industrie klaar...

SRD II: Europese industrie klaar in verschillende mate

De tweede richtlijn inzake aandeelhoudersrechten (SRD II) is op 3 september in werking getreden, ondanks de oproep van veel Europese spelers om deze uit te stellen vanwege de complexiteit van de tenuitvoerlegging en de impact van de COVID-19-pandemie op de tenuitvoerlegging. CACEIS en de hele financiële gemeenschap stellen echter alles in het werk om te voldoen aan de nieuwe vereisten inzake transparantie en communicatie met de aandeelhouders.

02 nov 2020

Deel op  

De Shareholders' Rights Directive (SRD II) is in april 2017 door de Europese Raad aangenomen. Zij heeft tot doel langetermijninvesteringen door aandeelhouders aan te moedigen, de transparantie tussen beleggers en emittenten te vergroten en de uitoefening van de rechten van aandeelhouders te vergemakkelijken.
Het toepassingsgebied is breed en betreft uitgevende instellingen, institutionele beleggers, vermogensbeheerders en stembureaus uit de Europese Economische Ruimte - Europese Unie (EU), IJsland, Liechtenstein en Noorwegen. Het is ook gericht op financiële intermediairs, al dan niet in de EU, die diensten verlenen aan aandeelhouders van ondernemingen die hun statutaire zetel in de Europese Unie hebben en waarvan de aandelen tot de handel op een in een lidstaat gevestigde of werkzame gereglementeerde markt zijn toegelaten.

De richtlijn moedigt rechtstreekse communicatie van emittenten naar aandeelhouders aan door de overdracht van informatie via de keten van financiële tussenpersonen te verbeteren, bijvoorbeeld bij de publicatie van een ondernemingsactie. Evenzo verplicht de richtlijn rekeninghouders om gegevens over de identiteit van de aandeelhouders mee te delen aan uitgevende instellingen die een dergelijk verzoek indienen. Deze laatste moeten op hun beurt al hun aandeelhouders individueel bijeenroepen voor algemene vergaderingen, waarbij zij de voorkeur geven aan elektronische communicatiemiddelen, en de correcte ontvangst van hun steminstructies bevestigen.


Verzoek om uitstel
De richtlijn wordt vergezeld door een uitvoeringsverordening (EU) 2018/1212 die op 3 september 2020 in werking is getreden, ondanks verschillende verzoeken om uitstel van Europese belanghebbenden. In april jongstleden heeft een twaalftal beroepsverenigingen van Europese effecten de Europese Commissie gevraagd de inwerkingtreding van de richtlijn met twaalf maanden uit te stellen, vanwege de vertraging die de Covid-19-crisis heeft veroorzaakt.
Het verzoek werd echter in juni door de Europese Commissie verworpen, waarbij zij benadrukte dat één van de belangrijkste doelstellingen van de richtlijn is om de communicatiestroom tussen bedrijven en aandeelhouders te verbeteren en dat het in deze specifieke periode in verband met de pandemie nog belangrijker wordt voor aandeelhouders om effectief te kunnen communiceren via elektronische middelen en om deel te nemen aan stemmingen op afstand op algemene vergaderingen.
Op 1 september hebben deze beroepsverenigingen* een laatste poging ondernomen, waarbij zij herinneren aan hun jarenlange inzet voor de tenuitvoerlegging van deze belangrijke richtlijn in de effectenhandel, maar ook wijzen ze op de hardnekkige dubbelzinnigheden in de teksten en roepen daarom op tot een periode van tolerantie bij de toepassing van sancties in geval van niet-naleving.


"De uitdagingen van SRD II hebben een structurerend effect op de diensten die door de effectenindustrie worden aangeboden, met name op drie belangrijke gebieden: aandeelhoudersvergaderingen, corporate actions en identificatie van aandeelhouders. Custodians moeten immers hun effectenketens aanpassen om aan de nieuwe verplichtingen te voldoen, zowel wat betreft de aankondiging van corporate actions (digitalisering van de aankondiging, onmiddellijke verwerking) als wat betreft het informeren van de aandeelhouders, met name wat betreft de registratie van hun stemmen door de centralisatieagent", legt Daniel Pascaud, Global Head of Operations, Banking & Custody Solutions bij CACEIS, uit.
"Dienstverleners van de Emittent moeten op hun beurt klanten oplossingen aanbieden die hen in staat stellen om al hun aandeelhouders individueel samen te roepen, en niet alleen die met aandelen op naam", voegt Lionel Barthélémy, Deputy Chief Executive Officer van CACEIS Corporate Trust, toe.


SRD II bij CACEIS
Bij CACEIS zijn de teams die belast zijn met de bewaring - voor de dienstverlening aan de beleggers - en bij CACEIS Corporate Trust - voor de dienstverlening aan de emittenten - volledig geëngageerd om de SRD II-regelgeving uit te voeren.
"Wij nemen actief deel aan het werk van de markt, die bewaarders, emittenten en hun agenten, centrale bewaarinstellingen en stembureaus samenbrengt om Europese normen te implementeren die voldoen aan de SRD II-vereisten", zegt Sandrine Cordelier, hoofd van de Custody Division bij CACEIS.
De oplossingen van CACEIS zijn sterk afhankelijk van de diensten op het gebied van stemmen bij volmacht die worden geleverd door ISS en Broadridge, gevestigde dienstverleners voor CACEIS en haar klanten voor het bijeenroepen van aandeelhoudersvergaderingen, het verzamelen van steminstructies en het identificeren van aandeelhouders. Met betrekking tot de kennisgeving van corporate actions en de identificatie van aandeelhouders, neigen de marktdiscussies naar de ontwikkeling van de functionele mogelijkheden van centrale bewaarinstellingen (met inbegrip van Euroclear) en het SWIFT ISO 20022 bericht is geïdentificeerd als zijnde in overeenstemming met de vereisten van de verordening voor communicatie tussen financiële tussenpersonen.


"De complexiteit van de systemen die momenteel worden ontwikkeld, is des te groter omdat zij zijn aangepast aan de kenmerken van de markten waar CACEIS een lokale bewaarder is. De richtlijn is nog niet in alle EU/EER-landen omgezet, en niet altijd op dezelfde manier", voegt Daniel Pascaud eraan toe.
In Frankrijk bijvoorbeeld is een eerste deel van de richtlijn in nationaal recht omgezet door de wet van 22 mei 2019 betreffende de groei en de transformatie van ondernemingen, bekend als de PACTE-wet, en door het uitvoeringsdecreet nr. 2019-1285. De overige bepalingen zullen het onderwerp uitmaken van aanvullende teksten. Bovendien vallen alleen aandelen onder het toepassingsgebied van de richtlijn, en dit op voorwaarde dat zij stemrecht hebben en worden verhandeld op een gereglementeerde markt die in een lidstaat is gevestigd of daar actief is. De Franse markt is van mening dat fondsen ook onder de richtlijn vallen als de onderliggende effecten van deze fondsen aandelen (en geen rechten van deelneming) zijn die op een gereglementeerde markt zijn genoteerd.
De lidstaten hebben echter de mogelijkheid om fondsen van het toepassingsgebied uit te sluiten. Daarom moet ervoor worden gezorgd dat deze fondsen al dan niet worden uitgesloten wanneer de richtlijn en de uitvoeringsbesluiten ervan op lokaal niveau worden omgezet. Evenzo hebben de lidstaten bij de omzetting van de richtlijn in nationaal recht de mogelijkheid om het toepassingsgebied uit te breiden tot andere waarden. "Bijgevolg zal bij de omzetting van SRD II waarschijnlijk een heterogene Europese perimeter ontstaan, wat betekent dat de uitvoering van bepaalde processen in een grensoverschrijdende context complexer zal worden", concludeert Daniel Pascaud.

Gezien de omvang van de werkzaamheden die nodig zijn om te komen tot een homogene omzetting van de richtlijn in de lidstaten, de harmonisatie van de processen en de verwerkingstermijnen tussen de verschillende tussenpersonen in de keten en één enkel kader voor de communicatie tussen de actoren, zal de tenuitvoerlegging van de verordening in feite geleidelijk en gespreid worden uitgevoerd tot het voorjaar van 2021. CACEIS zal haar klanten uiteraard op de hoogte houden van deze ontwikkelingen.


* European Banking Federation (EBF)
Association for Financial Markets in Europe (AFME)
International Securities Lending Association (ISLA)
Association of Global Custodians (AGC)
European Central Securities Depositaries Association (ECSDA)
Securities Market Practice Group (SMPG)
European Savings and Retail Banking Group (ESBG)
Associazione Intermediari Mercati Finanziari (ASSOSIM)
Association française des Professionnels des Titres (AFTI)
European Association of Co-operative Banks (EACB)

 

Dit artikel is gepubliceerd in CACEIS News No.62.

Marc Zuidam

Benieuwd naar de mogelijkheden op het gebied van SRD II?

Marc Zuidam

Senior Client Manager
+31 (0)20 557 5176